Dành cho quảng cáo
Chi tiết

Dàn ý hợp đồng

THÔNG TIN CÁC BÊN

Điều 1. sáp nhập công ty (Mục đích hợp đồng)

Điều 2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập

Điều 3. Phương án sử dụng lao động

Điều 4. Thời điểm xác định giá trị tài sản doanh nghiệp và nghĩa vụ tài chính

Điều 5. Chuyển đổi cổ phần, cổ phiếu

Điều 6. Chuyển giao tài sản

Điều 7. Quyền nghĩa vụ của bên bị sáp nhập

Điều 8. Quyền nghĩa vụ của bên nhận sáp nhập             

Điều 9. Giải quyết tranh chấp

Điều 10. Cam kết các bên

Điều 11. Hiệu lực hợp đồng

Phụ lục hợp đồng


 

 

MỘT SỐ LƯU Ý KHI SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

 

1.      SÁP NHẬP & HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN

-          Tỷ lệ hoán đổi cổ phần : Giao Dịch Sáp Nhập sẽ được thực hiện thông qua việc hoán đổi các Cổ Phần của ABC và XYZ. XYZ sẽ phát hành cổ phần theo quy định của pháp luật và sử dụng số lượng cổ phần này để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần đang lưu hành của ABC. Theo đó, tất cả các cổ đông hiện hữu của ABC sẽ trở thành cổ đông của XYZ thông qua việc sở hữu hợp pháp cổ phần do XYZ phát hành theo phương án sau:

-          Số lượng cổ phần phát hành: cổ phần.

-          Đối tượng phát hành: Cổ đông của các bên theo danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách có xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoán đổi cổ phần theo phân bổ như sau: ……...000 cổ phần được phân bổ cho các cổ đông của ABC (01 cổ phiếu của ABC được quyền nhận 0,75 cổ phiếu của XYZ); ……...000 cổ phần được phân bổ cho các cổ đông của XYZ (cổ đông hiện hữu của XYZ tại thời điểm sáp nhập được quyền nhận thêm 0,25 cổ phiếu của XYZ).

-          Tại thời điểm hoán đổi, số cổ phần của mỗi cổ đông hưởng quyền được xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất.

-         Chấp Thuận Sáp Nhập, có nghĩa là văn bản chấp thuận sáp nhập đối với Giao Dịch Sáp Nhập do NHNN cấp theo quy định tại Thông Tư 04 của Công ty Nhà nước.

-         Ngày Sáp Nhập: là ngày có hiệu lực của Chấp Thuận Sáp Nhập như được xác định trong Chấp Thuận Sáp Nhập.

-         Giao dịch sáp nhập: ABC sẽ sáp nhập vào XYZ bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang XYZ và ABC sẽ chấm dứt sự tồn tại kể từ Ngày sáp nhập. XYZ sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, nghĩa vụ lao động và các nghĩa vụ khác của ABC kể từ Ngày Sáp nhập.

-         Tại thời điểm có hiệu lực của việc sáp nhập, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do ABC phát hành và đang tồn tại được chuyển đổi thành quyền nhận số cổ phần của XYZ theo tỷ lệ hoán đổi nêu trên. Không một cổ đông hưởng quyền nào được quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu XYZ hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ABC thuộc sở hữu của mình lấy tiền mặt, tài sản hoặc bất kỳ giá trị nào khác mà không phải là cổ phần của XYZ.

-         Các cổ phiếu phổ thông bị hạn chế về quyền của ABC được phát hành theo bất cứ chương trình nào cũng được hoán đổi thành cổ phiếu của XYZ như các cổ phiếu phổ thông khác. Tuy nhiên, kể từ thời điểm hoán đổi, các hạn chế về quyền đó vẫn tiếp tục được áp dụng cho tới thời điểm các hạn chế về quyền đó chấm dứt theo các điều kiện và chương trình phát hành có liên quan.

-         Kể từ thời điểm ký kết Hợp đồng này cho tới Ngày sáp nhập, Các Bên tham gia sáp nhập cam kết không thực hiện việc chia, tách cổ phiếu, chia cổ tức bằng cổ phiếu hay làm tăng hay giảm số cổ phiếu đang hiện hữu, pha loãng cổ phiếu dưới bất kỳ hình thức nào.

-         Kể từ Ngày Sáp Nhập, XYZ sẽ tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ liên quan tới cổ phiếu của ABC.

-         Các Bên thống nhất việc chuyển đổi cổ phiếu theo các quy định nêu trên không làm phát sinh lợi tức trực tiếp cho các cổ đông, do đó các cổ đông sẽ không phải đóng thuế thu nhập đối với việc chuyển đổi cổ phiếu.

2.      ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT

-         Đại hội đồng cổ đông của Các Bên thông qua Đề án sáp nhập (bao gồm phương án phát hành, phương án nhân sự, phương án duy trì hoạt động, phương án xử lý tài chính), Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của Công ty sau sáp nhập phù hợp với quy định hiện hành của Điều lệ của mỗi bên và pháp luật;

-         quan quản lý cạnh tranh Bộ Công Thương có ý kiến không phản đối đối với Giao dịch sáp nhập;

-         Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán đối với  số cổ phần phát hành được nêu tại Đề án sáp nhập;

-         Công ty Nhà nước Việt Nam thông qua Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ của Công ty sau sáp nhập;

-         Không có bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào mà các bên được biết khiến cho bất kỳ bên nào có ý kiến hợp lý rằng Giao Dịch Sáp Nhập có thể không tuân thủ bất kỳ pháp luật Việt Nam có liên quan nào;

-         Không có bất kỳ hành động hoặc thủ tục nào xảy ra hoặc đe dọa xảy ra bởi, cũng như không có bất kỳ lệnh, phán quyết hay quyết định nào của, bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào nhằm ngăn cản hoặc cấm việc thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập hoặc Hợp Đồng này, hoặc cho rằng việc thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập hoặc Hợp Đồng này là bất hợp pháp, hoặc đòi bồi thường thiệt hại từ bất kỳ bên nào tham gia Hợp Đồng này do việc thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập hoặc Hợp Đồng này.

3.      PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

-          Kể từ Ngày sáp nhập, XYZ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của ABC theo các Hợp đồng lao động hợp pháp còn hiệu lực mà ABC đã ký với người lao động của ABC.

-        Sau khi sáp nhập, mọi quyền lợi, chế độ khác của người lao động do XYZ thực hiện theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

-        Sau khi sáp nhập, XYZ sẽ tạo điều kiện để các tổ chức công đoàn cơ sở của ABC và XYZ tiến hành sáp nhập thành một công đoàn cơ sở duy nhất. Việc sáp nhập các công đoàn cơ sở sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật.

4.      CHUYỂN GIAO

-        Vào Ngày Sáp Nhập, XYZ chấp thuận, nhận chuyển giao và kế thừa nguyên trạng toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, các khoản nợ, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý của ABC tính theo giá trị sổ sách và các báo cáo quản lý, tài chính đã được kiểm toán bắt buộc của Công ty TNHH Kiểm toán và được NN chấp thuận.

-        XYZ sẽ tiếp nhận và thực thi quyền sở hữu đối với thương hiệu, hình ảnh, mã chứng khoán và các tài sản trí tuệ khác của ABC kể từ Ngày Sáp Nhập.

-        Đối với các tài sản của ABC phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan, XYZ sẽ thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để đăng ký XYZ với tư cách là chủ sở hữu hoặc người có quyền sử dụng (tùy từng trường hợp áp dụng) đối với các tài sản đó. ABC bằng Hợp Đồng này ủy quyền cho XYZ thay mặt cho ABC ký tất cả các văn bản và thực hiện tất cả các hành động cần thiết hoặc bắt buộc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và/hoặc pháp luật Việt Nam có liên quan nhằm thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký sở hữu hoặc sử dụng tài sản đó.

-        Vào Ngày Sáp Nhập, toàn bộ hồ sơ tài liệu liên quan đến quá trình tổ chức và hoạt động của ABC từ khi thành lập đến Ngày Sáp Nhập phải được chuyển giao cho XYZ.

-        Kể từ Ngày Sáp Nhập, XYZ sẽ kế thừa tất cả quyền và nghĩa vụ hợp pháp của ABC theo các hợp đồng còn hiệu lực và hợp pháp được ký giữa ABC và bên thứ ba trước Ngày Sáp Nhập, và sẽ bị ràng buộc bởi các hợp đồng đó.

-        Kể từ Ngày Sáp Nhập, tất cả các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ hợp pháp của ABC có hiệu lực ngay trước Ngày Sáp Nhập sẽ trở thành các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của XYZ và các chủ nợ và các bên thứ ba có quyền khác đối với các khoản nợ, trách nhiệm hoặc nghĩa vụ hợp pháp đó có thể thi hành các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ đó chống lại XYZ theo các điều khoản của các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ đó.

-        Kể từ Ngày Sáp Nhập, XYZ sẽ tiếp tục thực hiện các thủ tục tố tụng và vụ kiện bởi hoặc chống lại ABC.

-        Nếu có bất kỳ hành động bổ sung nào được cho   là cần thiết và thỏa đáng để thực hiện các quy định của Hợp Đồng này và để cho XYZ                                    tiếp nhận các tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của ABC, ABC sẽ thực hiện tất cả các hành động hợp pháp và cần thiết đó. Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm, các bên thống nhất rằng tất cả các tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của ABC sẽ được chuyển sang cho XYZ, cùng với tất cả các khoản nợ, trách nhiệm và nghĩa vụ của ABC kể từ Ngày Sáp Nhập mà không phụ thuộc vào việc ABC có tiến hành các công việc quy định tại điều này hoặc các hành động khác mà ABC phải thực hiện theo các quy định khác của Hợp Đồng này hay theo quy định của pháp luật Việt Nam hay không.

5.      PHƯƠNG ÁN DUY TRÌ VÀ ĐẢM BẢO HOẠT ĐỘNG LIÊN TỤC

-        Nguyên tắc là phải đảm bảo nhanh chóng ổn định tổ chức, đảm bảo việc kinh doanh liên tục không gián đoạn.

-        Các Bên có trách nhiệm phối hợp để Công ty sau sáp nhập đảm bảo hệ thống thông tin (bao gồm hệ thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu) sau sáp nhập sẽ tuân thủ những quy định của Thông tư 01 về việc đảm bảo tính an toàn và bảo mật hệ thống thông tin trong hoạt động Công ty.

-        Các Bên thống nhất sẽ sử dụng hệ thống quy định về Kiểm soát nội bộ của XYZ hiện hành làm căn cứ hoạt động của Công ty sau sáp nhập.

-          Các Bên thống nhất áp dụng Hệ thống kiểm toán nội bộ của của XYZ làm căn cứ cho hoạt động của Công ty sau sáp nhập.

6.      QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

-          Trừ trường hợp được phép rõ ràng theo Hợp Đồng này hoặc có chấp thuận trước bằng văn bản của bên kia, trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng đến Thời Điểm Hoán Đổi, mỗi bên có nghĩa vụ:

-          thực hiện hoạt động kinh doanh bình thường;

-          duy trì và giữ vững cơ cấu tổ chức hoạt động, các cơ hội kinh doanh, các mối quan hệ kinh doanh với khách hàng, nhà cung cấp, tư vấn, đại lý, phân phối và các Tổ Chức/Cá Nhân khác;

-          tiếp tục sử dụng người lao động;

-          giữ vững và đảm bảo hình ảnh, thương hiệu và uy tín; và

-          bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản mà bên đó đang có trước khi ký kết Hợp Đồng.

-          Kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông của ABC thông qua đề án sáp nhập, hợp đồng sáp nhập thì XYZ sẽ cử cán bộ nhân sự của mình sang tham gia quản lý, điều hành mọi hoạt động kinh doanh của ABC.

-          Các bên không phát hành thêm hoặc mua lại cổ phần thuộc bất kỳ loại nào của mình (ngoại trừ việc phát hành Cổ Phần nhằm thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập) hoặc phát hành bất kỳ loại chứng khoán hoặc công cụ tài chính nào mà có thể chuyển đổi hoặc hoán đổi thành cổ phần; không điều chỉnh, tách, gộp, chuyển đổi hoặc phân loại lại bất kỳ loại cổ phần nào của mình; không ban hành, chấm dứt hay thay đổi bất kỳ chương trình thưởng cổ phần thuộc bất kỳ loại nào của mình hoặc bất kỳ chương trình phát hành cổ phần thuộc bất kỳ loại nào của mình với giá ưu đãi, kể cả chương trình phát hành cổ phần ưu đãi cho người lao động; không pha loãng giá trị sổ sách của cổ phần đang lưu hành dưới bất kỳ hình thức nào; ngoại trừ việc chia cổ tức bằng tiền cho cổ đông trên cơ sở kết quả kinh doanh năm 2011 đã được kiểm toán nhưng không được vượt quá 14% vốn điều lệ của mỗi Bên;

-          Thống nhất ủy quyền cho XYZ là tổ chức tín dụng đại diện trong việc thuê đơn vị tư vấn, trình hồ sơ sáp nhập lên Công ty Nhà nước theo tinh thần Thông tư 04 của Công ty Nhà nước.

-          Sau ngày Thống đốc Công ty Nhà nước chấp thuận sáp nhập, XYZ sẽ là đơn vị tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ hợp pháp đối với các giao dịch dân sự, kinh tế thương mại, lao động do ABC đã xác lập trước đó.

-          XYZ sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác của ABC kể từ thời điểm việc sáp nhập có hiệu lực.

-          XYZ sẽ chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ hợp pháp của ABC, kể cả các khoản nợ tiềm tàng (nếu có).

-          XYZ sẽ có nghĩa vụ đảm nhận thực hiện tất cả những hành động hoặc báo cáo của ABC theo quy định của pháp luật.

7.      CÁC QUY ĐỊNH KHÁC

-          Chi phí và Phí tổn: Các Bên sẽ tự chịu các chi phí và phí tổn liên quan đến Hợp đồng này và Giao dịch sáp nhập cho dù các giao dịch trong Hợp đồng này có được hoàn thành hay không.

-          Đơn vị tư vấn: Các bên thống nhất thuê Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Chứng Khoán và Công ty TNHH kiểm toán thực hiện tư vấn sáp nhập, hoán đổi cổ phần, lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phần và các công việc có liên quan khác để thực hiện Giao Dịch Sáp Nhập và Hợp Đồng này.

-          Luật áp dụng: Luật Việt Nam.

-          Hiệu lực của Hợp đồng: Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày việc sáp nhập được Thống Đốc Công ty Nhà nước chấp thuận về nguyên tắc.

 

Tư vấn và soạn văn bản:

Email: luatsudongnama@yahoo.com.vn

ĐT: 04.35656858 / 0902278899

LUẬT SƯ ĐÔNG NAM Á

ĐC: 76 Cù Chính Lan – Thanh Xuân – Hà Nội – VN

www.tracuuvanban.comwww.luatsudongnama.com


Tìm kiếm mẫu văn bản
Từ khóa tìm kiếm:
Tư vấn luật trực tuyến
DỰ ÁN HỖ TRỢ HOÀN THIỆN MẪU VĂN BẢN QUỐC GIA - © 2011 SEALAW - ĐKHĐ: 01030256/TP/ĐKHĐ
Trụ sở : số 76 Cù Chính Lan, Thanh Xuân, Hà Nội /// www.tracuuvanban.vn /// Email: luatsudongnama@gmail.com
Điện thoại: (+84) 04.35656858 - Hotline: 0931.726296 / 090.227.8899, nhắn tin nếu cần gấp
Tìm chúng tôi trên Google: mẫu hợp đồng, mau hop dong, mẫu văn bản, mau van ban